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企業(yè)的在進(jìn)行稅務(wù)處理的時(shí)候，肯定是有相應(yīng)的快捷處理方法的，在現(xiàn)在的快捷處理方法是財(cái)務(wù)人員都不太理解的，那么企業(yè)合并過(guò)程中稅務(wù)處理關(guān)注點(diǎn)，在對(duì)于這個(gè)相關(guān)的內(nèi)容，小編已經(jīng)在下文中整理好了，想要學(xué)習(xí)和了解的小伙伴們一起來(lái)看看下文吧，更多的內(nèi)容可以加入到我們的會(huì)計(jì)交流群哦。

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企業(yè)合并的稅務(wù)處理方法

企業(yè)合并過(guò)程中稅務(wù)處理關(guān)注點(diǎn)

在實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，為實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)，滿(mǎn)足企業(yè)發(fā)展需求，會(huì)出現(xiàn)各種不同性質(zhì)不同情形的企業(yè)合并事項(xiàng)。為實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)，追求企業(yè)利益最大化，在企業(yè)合并過(guò)程中產(chǎn)生的稅負(fù)因素已經(jīng)成為影響企業(yè)決策的重要環(huán)節(jié)。國(guó)家為鼓勵(lì)企業(yè)做大做強(qiáng)，相應(yīng)出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)并購(gòu)重組的稅收優(yōu)惠政策。為更好運(yùn)用企業(yè)并購(gòu)重組中的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策。本人簡(jiǎn)要就企業(yè)合并過(guò)程中產(chǎn)生的各項(xiàng)稅收政策分析如下。

一、企業(yè)合并定義

財(cái)稅[2009]59號(hào)文對(duì)“合并”定義為，合并，是指一家或多家企業(yè)(以下稱(chēng)為被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下稱(chēng)為合并企業(yè))，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。

二、企業(yè)合并業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理

企業(yè)合并業(yè)務(wù)的所得稅應(yīng)根據(jù)合并的具體方式處理。通常情況下分為一般情形的企業(yè)合并和特殊情形企業(yè)合并。即合并分一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理。

(一)、一般情形的企業(yè)合并涉稅風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注點(diǎn)，1、合并方的稅務(wù)處理

從稅收方面分析，對(duì)于合并方來(lái)說(shuō)，主要是一種支付行為，所以一般不涉及稅收問(wèn)題。但是合并方以非貨幣性資產(chǎn)支付，一般需要視同銷(xiāo)售，應(yīng)當(dāng)分解為按公允價(jià)值銷(xiāo)售和購(gòu)進(jìn)兩筆業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計(jì)稅時(shí)可以按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。合并企業(yè)為實(shí)現(xiàn)合并而向股東回購(gòu)本公司股份，回購(gòu)價(jià)格與發(fā)行價(jià)格之間的差額，應(yīng)作為股票轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2、被合并方的稅務(wù)處理

對(duì)于被合并方來(lái)說(shuō)，企業(yè)被合并注銷(xiāo)后，企業(yè)資產(chǎn)被兼并轉(zhuǎn)移，企業(yè)股東獲得收入，因此，被合并企業(yè)涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收問(wèn)題。其主要涉稅處理點(diǎn)如下。

(1)被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。

(2)被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。

(3)被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。

(4)被合并企業(yè)為實(shí)現(xiàn)合并而向股東回購(gòu)本公司股份，回購(gòu)價(jià)格與發(fā)行價(jià)格之間的差額，應(yīng)作為股票轉(zhuǎn)讓所得或損失。

(5)被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承擔(dān)。

(6)被合并企業(yè)以前年度的虧損，如果未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財(cái)稅[2009]59號(hào))文件第四條第(四)項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：

(1)合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。

(2)被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

(3)被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

以上處理，即一般性稅務(wù)處理。

(二)、特殊情形的企業(yè)合并涉稅風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注點(diǎn)，特殊性稅務(wù)處理是指區(qū)別于一般性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的稅務(wù)處理。是一種納稅遞延，而非稅收優(yōu)惠。財(cái)稅[2009]59號(hào)文件第五條規(guī)定，企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(2)被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

(4)重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

該文件同時(shí)規(guī)定，符合通知第五條規(guī)定條件的企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇對(duì)交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。

特殊性稅務(wù)處理中，非股權(quán)支付額要納稅。特殊合并的企業(yè)，由于被合并企業(yè)資產(chǎn)增值和損失稅收上沒(méi)有確認(rèn)，所以，接收資產(chǎn)時(shí)也是按原企業(yè)資產(chǎn)賬面價(jià)值作為計(jì)稅基礎(chǔ)。

財(cái)稅[2009]59號(hào)文件第六條第(四)項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

(1)合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

(2)被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。

注：同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時(shí)性的。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對(duì)參與合并企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個(gè)月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到連續(xù)12個(gè)月。

需要注意的是，企業(yè)選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書(shū)面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類(lèi)特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書(shū)面?zhèn)浒傅模宦刹坏冒刺厥庵亟M業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。一般需提供如下書(shū)面?zhèn)浒纲Y料：

(1)當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說(shuō)明。情況說(shuō)明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的;(2)企業(yè)合并的政府主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件;

(3)企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說(shuō)明;

(4)被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債及其賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料(5)證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書(shū)等;(6)工商部門(mén)核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料;(7)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

但企業(yè)發(fā)生涉及中國(guó)境內(nèi)與境外之間(包括港澳臺(tái)地區(qū))的股權(quán)和資產(chǎn)收購(gòu)交易，除應(yīng)符合上述規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時(shí)符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

(1)非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒(méi)有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書(shū)面承諾在3年(含)內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán);(2)非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán);(3)居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資;(4)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。

文件同時(shí)規(guī)定，在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額(虧損計(jì)為零)計(jì)算。

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